Dne 22. novembra 2024 je Državni zbor Republike Slovenije sprejel novelo Zakona o gospodarskih družbah, ki je bila objavljena v Uradnem listu RS dne 3. decembra 2024 (»novela ZGD-1M«) in je pričela veljati dne 18. decembra 2024. Novela ZGD-1 prinaša pomembne novosti za poslovanje gospodarskih družb predvsem z vidika poročanja, preglednosti in uvajanja spolne uravnoteženosti.
Bistvene novosti, ki jih prinaša novela ZGD-1M, so naslednje:
- ukrepi za zagotavljanje uravnotežene zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora družb,
- prilagoditev meril za razvrščanje mikro, malih, srednjih in velikih družb ali skupin za namene razbremenitve nekaterih družb,
- dodatne obveznosti za družbe z vidika poročanja o trajnostnosti in
- obveznost nekaterih družb glede javnega razkrivanja nekaterih davčnih informacij v zvezi z dohodki.
V nadaljevanju so podrobneje predstavljene novosti, ki jih je uzakonila novela ZDG-1M in katere bodo lahko pomembno vplivale na poslovanje gospodarskih družb v prihodnje. Posledično pa bi bilo priporočljivo za gospodarske družbe, da čim hitreje pristopijo k prilagoditvi svojega poslovanja spremembam, uveljavljenim z novelo ZGD-1M.
Uravnoteženost spolov v organih vodenja in nadzora v družbah
Na podlagi Direktive (EU) 2022/2381 (»Direktiva o uravnoteženi zastopanosti spolov«) želi novela ZGD-1M spodbuditi uravnoteženo zastopanost moških in žensk na položajih odločanja v gospodarstvu. Novela ZGD-1M s tem namenom uvaja določene obveznosti glede zagotavljanja zastopanosti manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.
Na področju spodbujanja uravnotežene zastopanosti spolov so ukrepe na podlagi Direktive o uravnoteženi zastopanosti spolov zavezane sprejeti družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na trgu, imajo več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodki od prodaje presegajo 50.000.000 eurov ali vrednost aktive presega 43.000.000 eurov (»Velike družbe«), novela ZGD-1M pa obveznost razširja še na družbe z večinsko kapitalsko naložbo države ali samoupravne lokalne skupnosti, v katerih ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež ali večino glasovalnih pravic, imajo vsaj 250 zaposlenih in izpolnjujejo še druge pogoje za Veliko družbo po ZGD-1 (»Družbe zavezanke«).
Družbe zavezanke bodo tako do 30. junija 2026 morale doseči enega od naslednjih ciljev:
- osebe nezadostno zastopanega spola zasedajo vsaj 40% mest med člani organov nadzora in
- osebe nezadostno zastopanega spola zasedajo vsaj 33% mest med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.
Kateri cilj bodo Družbe zavezanke dosegle, določijo same v politiki raznolikosti, ki jo sprejme organ nadzora. Ker pogosto navedenih deležev točno ni mogoče doseči, se za število vodilnih mest, potrebnih za dosego cilja, uporablja tisto, ki je najbližje 40- oziroma 33-odstotnemu deležu, vendar v nobenem primeru ne sme preseči 49-odstotnega deleža.
Tudi svet delavcev bo pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe vodenja in nadzora ter za izvršne direktorje Družbe zavezanke dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola. Od pravila je dovoljeno odstopiti le v primeru, ko v času imenovanja ni na izbiro osebe manj zastopanega spola.
Če Družbe zavezanke zakonskih ciljev ne bodo dosegle, bodo morale temu primerno prilagoditi postopek izbire kandidatov, hkrati pa bodo morale zagotoviti tudi njegovo preglednost. Če bosta dva kandidata enako primerna, usposobljena in kvalificirana z vidika delovne uspešnosti, bo prednost potrebno dati kandidatu, ki je oseba nezadostno zastopanega spola, odstopanja pa so možna le v izjemnih okoliščinah.
Novela ZGD-1M pa daje neizbranim kandidatom tudi pomembne pravice z vidika zagotavljanja nadzora nad ustreznostjo izbirnih postopkov v sodnih in upravnih postopkov. Neizbrani kandidati manj zastopanega spola bodo lahko od Družbe zavezanke zahtevali informacije o merilih glede kvalifikacij, na katerih je temeljil izbor, objektivni primerjalni oceni kandidatov na podlagi teh meril in druge podatke o utemeljenosti izjeme od pravila. Na voljo pa bodo imeli tudi zahtevo za presojo ustreznosti izbirnega postopka pri pristojnih sodnih ali upravnih organih (pristojna inšpekcija, sodišče, zagovornik načela enakosti ipd.), če bodo menili, da so bili enako kvalificirani kot izbrani kandidat, ki ni predstavnik manj zastopanega spola. V primeru ugotovljene kršitve v postopku pa kljub vsemu imenovanje ne bo imelo učinka ničnosti, temveč se bo štelo za veljavno, neizbrani kandidat pa bo imel pravico do odškodnine po splošnih pravilih civilnega prava in pravico do nadomestila zaradi diskriminacije.
Novela ZGD-1M prinaša tudi dodatno obveznost Družb zavezank glede letnega poročanja o (nezadostni) zastopanosti spolov v organih družbe in ukrepih, ki so jih sprejele za dosego teh ciljev.
Za spremljanje, spodbujanje, analiziranje in nudenje podpore pri spodbujanju uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji je primarno zadolžen zagovornik načela enakosti, ki bo pristojen tudi za presojo ustreznosti postopka izbora kandidata v organ vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja.
Prerazvrščanje družb po velikosti
Direktiva 2013/34/EU je prinesla drugo pomembno novost, in sicer nove pragove za razvrščanje in prerazvrščanje družb po velikosti. Na podlagi Direktive 2013/34/EU novela ZGD-1M usklajuje merila za določanje velikosti družb zaradi učinkov inflacije v zadnjih letih, kar je pomembno zlasti z vidika oblike in obveznosti priprave konsolidiranih letnih poročil ter prilog k računovodskim izkazom, pri čemer prinaša zlasti poenostavitve za mikro družbe. Razvrstitev družb ali skupin po spremenjenih merilih tako temelji na novih mejnih vrednostih aktiv in čistih prihodkov od prodaje (merili se povečata v vrednosti za približno 25 odstotkov), merila povprečnega števila zaposlenih v poslovnem letu pa ostajajo nespremenjena.
Novela ZGD-1M pa nekatere novosti prinaša tudi na področju priprave, revizije in objave letnih poročil, kjer se zmanjša število družb, ki bodo zavezane k poročanju, kar pa bo ugodno vplivalo na vidik zmanjšanja bremen in stroškov.
Poročanje o trajnostnosti
Namen novele ZGD-1M je v delu, v katerem prenaša v slovenski pravni red Direktivo (EU) 2022/2464, s poročanjem zagotoviti boljšo obveščenost o tveganjih, ki jih za družbe predstavljajo trajnostne zadeve, ter o vplivu družb na okolje in širšo družbeno skupnost.
V zvezi s tem so pomembnejše novosti novele ZGD-1M naslednje:
- širi se krog zavezancev za poročanje, in sicer ta obveznost velja tako za vse velike družbe kot tudi za srednje in majhne družbe,
- obveznost predložitve poročila o trajnostnosti se nalaga tudi odvisnim družbam, ki jih obvladuje družba iz tretje države,
- širi se obseg in vsebino trajnostnih informacij, ki se morajo poročati, in
- predpisuje se obveznost objave v enotni elektronski obliki znotraj poslovnega poročila in revizorjem daje pomembnejšo vlogo pri dajanju zagotovil v zvezi s trajnostnim poročanjem.
Javno poročanje za multinacionalne družbe
Skladno z Direktivo 2021/2101/EU se javno poročanje za multinacionalne družbe nanaša predvsem na davčne informacije v zvezi z dohodki, v skladu s katerim bodo nekatere največje družbe, njihove odvisne družbe in podružnice zavezane brezplačno razkriti nekatere davčne podatke, ki so jih doslej pošiljale le davčnim organom, javnosti preko poročila v zvezi z dohodki, ki bo objavljeno kot sestavni del letnega poročila, poleg tega pa v obliki ločenega poročila tudi na spletni strani družbe.
Novela ZGD-1M spodbuja gospodarstvo k povečanju preglednosti v zvezi z dejavnostmi družb, ki so zavezane pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in katerih prihodki na ravni skupine na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov ter družb, ki sicer niso v skupini, temveč vseeno dosegajo omenjeno vrednost prihodkov. Te družbe bodo tako dolžne pripraviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, ki bo vsebovalo informacije o celotnem poslovanju družbe, ki ni del skupine ali obvladujoče družbe, vključno s poslovanjem vseh povezanih družb vključenih v konsolidirano letno poročilo. Za odvisne družbe in podružnice tujega podjetja iz tretje države s sedežem v Republiki Sloveniji veljajo nekatere izjeme glede poročanja, če njihovo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z odhodki tujega podjetja izpolnjuje določena merila.
Vsaka družba ima svoje specifične značilnosti, zato lahko novela ZGD-1M na posamezne družbe vpliva različno. Priporočamo, da se glede morebitnih učinkov novele ZGD-1M na vaše poslovanje posvetujete s strokovnjaki, ki bodo lahko pripravili prilagojene rešitve ob upoštevanju posebnosti vaše družbe. Naša odvetniška družba ima bogate izkušnje na področju korporacijskega prava in vam lahko pomaga oceniti vpliv novele ZGD-1M na vaše poslovanje ter pripraviti ustrezne pravne akte, ki bi jih vaša družba morda potrebovala. Za dodatne informacije ali svetovanje se lahko obrnete na partnerko Majo Menard, odvetnika Martina Čarnija ali druge strokovnjake, ki so predstavljeni na naši spletni strani.
Vse informacije, vsebovane v tem dokumentu, temeljijo na veljavni zakonodaji oz. sprejetih predpisih in so pridobljene iz javno dostopnih virov. Ta dokument je pripravljen v informativne namene in ni nadomestilo za pravno svetovanje. Odvetniška družba Fatur Menard, o.p, d.o.o. ne jamči za točnost informacij in ne prevzema nikakršne odgovornosti za kakršnokoli škodo oziroma stroške v povezavi z morebitno uporabo v tem dokumentu predstavljenih informacij.
